Юридический due diligence компании

Юридический due diligence — проверка компании перед сделкой: кто ею владеет и управляет, на чём держатся права на активы, какие договоры, споры и налоговые обязательства перейдут к покупателю или инвестору. Мы проводим проверку по документам компании и открытым государственным реестрам и выдаём отчёт, где каждый риск описан вместе со способом закрыть его в договоре сделки.

Описать задачу юристу →

Что проверяем при юридическом due diligence

Объём зависит от сделки. Базовый набор такой:

• Корпоративный блок: устав, решения общего собрания, история смены участников и директора, сведения о конечных бенефициарах. При покупке доли ООО проверяем, соблюдено ли преимущественное право других участников (ст. 20 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).
• Активы: права собственности и аренды, залоги и аресты, лицензии и разрешения, интеллектуальная собственность.
• Договоры: крупные контракты с клиентами и поставщиками, кредиты, поручительства, условия о смене контроля. Сделку дороже 50% чистых активов ООО одобряет общее собрание участников, если устав не устанавливает иное (ст. 44 того же Закона), поэтому проверяем, были ли такие решения.
• Споры: судебные решения и дела в производстве, претензии, исполнительные производства. Решения судов открыты в Едином государственном реестре судебных решений.
• Налоги и отчётность: задолженность, результаты проверок, обжалованные уведомления-решения.
• Персонал и подрядчики: договоры с ключевыми сотрудниками и ФЛП, права компании на созданные ими результаты.

Когда нужен due diligence

• Покупка доли или компании целиком, в том числе готового бизнеса.
• Вход инвестора в капитал или заём под залог доли.
• Слияние, присоединение или другая реорганизация.
• Крупный контракт или тендер, где контрагента нужно проверить глубже обычного.
• Подготовка своей компании к продаже: проверка со стороны продавца показывает то, что увидит покупатель.

Сколько стоит due diligence и от чего зависит объём работ

Стоимость рассчитываем индивидуально, после короткого анализа задачи. На объём влияют:

• количество юридических лиц в группе и стран их регистрации;
• число активов и существенных договоров;
• глубина проверки: только юридическая часть или вместе с налоговой и финансовой;
• сроки сделки и формат результата: полный отчёт или перечень красных флагов.

Сроки проверки согласовываем до старта. Главный фактор — скорость, с которой компания предоставляет документы и отвечает на вопросы.

Виды due diligence

Юридическая проверка часто идёт вместе с другими. Финансовый due diligence оценивает активы, долги и стоимость компании, налоговый — налоговые риски, операционный и технический — производство и реальное состояние объектов. Юридический due diligence отвечает на вопрос, какие права и обязательства вы получаете вместе с компанией. Налоговый аудит и проверку отчётности проводим отдельно или одной командой с юридической частью.

Как проходит работа

1. Брифинг — фиксируем цель сделки, объекты проверки и сроки.
2. Запрос документов — передаём список, компания загружает документы в data room.
3. Проверка по реестрам — ЕГР, реестр прав на недвижимость, судебные решения, исполнительные производства.
4. Анализ и вопросы — разбираем документы и задаём уточняющие вопросы менеджменту.
5. Отчёт — риски по степени важности и рекомендации для договора сделки.

Что вы получаете

• Отчёт о юридическом due diligence с перечнем рисков по степени важности.
• Рекомендации: какие заверения об обстоятельствах, обязательства продавца и условия внести в договор сделки.
• Список документов, которые нужно получить или исправить до закрытия сделки.

Почему лучше поручить команде. Проблемы обычно находятся на стыке: договор аренды есть, а право арендодателя на помещение оформлено с ошибкой; доля продаётся, а другие участники имеют преимущественное право. Команда смотрит корпоративную, договорную, налоговую и судебную части одновременно и сводит их в один вывод для сделки.

Опишите ситуацию в форме: юрист уточнит детали и назовёт состав работ и стоимость.

Получить план и стоимость →

Связанные услуги

• юридический аудит бизнеса — регулярная проверка своей компании без сделки
• продажа готового бизнеса — сопровождение сделки после проверки
• корпоративный договор — правила для участников после входа инвестора

Оставить заявку →