Юридичний due diligence компанії

Юридичний due diligence — перевірка компанії перед угодою: хто нею володіє та керує, на чому тримаються права на активи, які договори, спори й податкові зобов’язання перейдуть до покупця або інвестора. Ми перевіряємо документи компанії та відкриті державні реєстри і видаємо звіт, де кожен ризик описано разом зі способом закрити його в договорі угоди.

Описати задачу юристу →

Що перевіряємо під час юридичного due diligence

Обсяг залежить від угоди. Базовий набір такий:

• Корпоративний блок: статут, рішення загальних зборів, історія зміни учасників і директора, відомості про кінцевих бенефіціарів. Під час купівлі частки ТОВ перевіряємо, чи дотримано переважне право інших учасників (ст. 20 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
• Активи: права власності та оренди, застави й арешти, ліцензії та дозволи, інтелектуальна власність.
• Договори: великі контракти з клієнтами й постачальниками, кредити, поруки, умови про зміну контролю. Правочин на суму понад 50% чистих активів ТОВ погоджують загальні збори учасників, якщо статут не встановлює інше (ст. 44 того ж Закону), тому перевіряємо, чи були такі рішення.
• Спори: судові рішення та справи в провадженні, претензії, виконавчі провадження. Рішення судів відкриті в Єдиному державному реєстрі судових рішень.
• Податки та звітність: заборгованість, результати перевірок, оскаржені податкові повідомлення-рішення.
• Персонал і підрядники: договори з ключовими працівниками та ФОП, права компанії на створені ними результати.

Коли потрібен due diligence

• Купівля частки або компанії повністю, зокрема готового бізнесу.
• Вхід інвестора в капітал або позика під заставу частки.
• Злиття, приєднання чи інша реорганізація.
• Великий контракт або тендер, де контрагента треба перевірити глибше звичайного.
• Підготовка своєї компанії до продажу: перевірка з боку продавця показує те, що побачить покупець.

Скільки коштує due diligence і від чого залежить обсяг робіт

Вартість розраховуємо індивідуально, після короткого аналізу задачі. На обсяг впливають:

• кількість юридичних осіб у групі та країн їх реєстрації;
• кількість активів і суттєвих договорів;
• глибина перевірки: лише юридична частина чи разом із податковою та фінансовою;
• строки угоди та формат результату: повний звіт або перелік червоних прапорців.

Строки перевірки погоджуємо до старту. Головний чинник — швидкість, з якою компанія надає документи й відповідає на запитання.

Види due diligence

Юридична перевірка часто йде разом з іншими. Фінансовий due diligence оцінює активи, борги та вартість компанії, податковий — податкові ризики, операційний і технічний — виробництво та реальний стан об’єктів. Юридичний due diligence відповідає на питання, які права й обов’язки ви отримуєте разом із компанією. Податковий аудит і перевірку звітності проводимо окремо або однією командою з юридичною частиною.

Як проходить робота

1. Брифінг — фіксуємо мету угоди, об’єкти перевірки та строки.
2. Запит документів — передаємо перелік, компанія завантажує документи в data room.
3. Перевірка за реєстрами — ЄДР, реєстр речових прав на нерухоме майно, судові рішення, виконавчі провадження.
4. Аналіз і запитання — розбираємо документи та ставимо уточнювальні запитання менеджменту.
5. Звіт — ризики за ступенем важливості та рекомендації для договору угоди.

Що ви отримуєте

• Звіт про юридичний due diligence з переліком ризиків за ступенем важливості.
• Рекомендації: які запевнення про обставини, зобов’язання продавця та умови внести в договір угоди.
• Перелік документів, які треба отримати або виправити до закриття угоди.

Чому краще доручити команді. Проблеми зазвичай на стику: договір оренди є, а право орендодавця на приміщення оформлене з помилкою; частку продають, а інші учасники мають переважне право. Команда дивиться корпоративну, договірну, податкову й судову частини одночасно та зводить їх в один висновок для угоди.

Опишіть ситуацію у формі: юрист уточнить деталі й назве склад робіт і вартість.

Отримати план і вартість →

Пов’язані послуги

• юридичний аудит бізнесу — регулярна перевірка своєї компанії без угоди
• купівля та продаж готового бізнесу — супровід угоди після перевірки
• корпоративний договір — правила для учасників після входу інвестора

Залишити заявку →