Реорганізація юридичних осіб (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення)

Реорганізація — це зміна юридичної особи, під час якої її майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Злиття, приєднання, поділ і перетворення припиняють юридичну особу (ст. 104 ЦК України), а під час виділу створюється нова юридична особа, і попередня продовжує роботу (ст. 109 ЦК). Ми підбираємо форму під задачу власників, готуємо рішення, повідомляємо кредиторів, складаємо передавальний акт або розподільчий баланс і проводимо реєстрацію.

Описати задачу юристу →

Форми реорганізації та чим вони відрізняються

• Злиття — кілька товариств припиняються, їхнє майно, права та обов'язки переходять до нового товариства-правонаступника.
• Приєднання — одне або кілька товариств припиняються і за передавальним актом передають усе наявному товариству.
• Поділ — товариство припиняється, а його майно, права та обов'язки за розподільчим балансом отримують два або кілька нових товариств.
• Виділ — створюється одне або кілька нових товариств, до них за розподільчим балансом переходить частина майна, прав і обов'язків, попереднє товариство продовжує роботу.
• Перетворення — зміна організаційно-правової форми: усе майно, права та обов'язки переходять до нової юридичної особи.

Для ТОВ визначення наведені в статтях 47–52 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні правила — у статтях 104–109 Цивільного кодексу України.

Рішення про реорганізацію ТОВ

Рішення ухвалює загальні збори учасників. За замовчуванням потрібні три чверті голосів усіх учасників, які мають право голосу; статут може встановити іншу кількість голосів (ст. 34 Закону про ТОВ). Ухвалити таке рішення шляхом опитування не можна (ст. 36). Про рішення щодо припинення юридичної особи учасники протягом трьох робочих днів письмово повідомляють державного реєстратора (ст. 105 ЦК).

Строки для кредиторів

Строк для пред'явлення вимог кредиторів встановлює орган, який ухвалив рішення: від двох до шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про припинення (ч. 5 ст. 105 ЦК). ТОВ протягом 30 днів з дати рішення (у разі злиття і приєднання — з дати рішення останнього з товариств) письмово повідомляє всіх відомих йому кредиторів, а повідомлення публікується на порталі електронних сервісів. Кредитор, чия вимога не забезпечена, протягом 30 днів може вимагати забезпечення або дострокового припинення чи виконання зобов'язання (ст. 55 Закону про ТОВ). Поки заявлені вимоги не задоволені, завершити реорганізацію не можна.

Передавальний акт і розподільчий баланс

Після закінчення строку для вимог кредиторів комісія з припинення складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання, перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу). Документ має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань перед усіма кредиторами та боржниками, включно з тими, що оспорюються. Документ затверджують учасники; порушення цих вимог — підстава для відмови в реєстрації (ст. 107 ЦК). У разі виділу розподільчий баланс складають і затверджують учасники після рішення про виділ (ст. 109 ЦК).

Відповідальність правонаступників

Якщо після поділу неможливо точно визначити правонаступника за конкретним зобов'язанням, правонаступники відповідають перед кредиторами солідарно. У разі виділу нове товариство несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, що залишилися в попереднього, і навпаки (ст. 107, 109 ЦК). Тому розподіл зобов'язань у балансі прописуємо щодо кожного контрагента.

Як проходить робота

1. Схема — обираємо форму реорганізації та рахуємо наслідки для податків, ліцензій і договорів.
2. Рішення — готуємо рішення зборів і повідомлення реєстратора.
3. Кредитори — розсилаємо повідомлення, ведемо вимоги, домовляємося про забезпечення.
4. Акт або баланс — складаємо передавальний акт або розподільчий баланс, учасники його затверджують.
5. Реєстрація — реєструємо припинення та нові юридичні особи, переоформлюємо ліцензії, договори, рахунки.

Чому краще доручити команді. Реорганізація зачіпає одразу корпоративне право, податки, трудові відносини та договори з контрагентами. Помилка в розподільчому балансі або пропущений кредитор повертаються через місяці — відмовою в реєстрації або солідарною відповідальністю. Тому одна команда веде процес від схеми до останнього реєстраційного запису.

Опишіть ситуацію у формі: юрист уточнить деталі та назве склад робіт і вартість.

Отримати план і вартість →

Пов'язані послуги

• юридичний due diligence — перевірка компаній перед злиттям або приєднанням
• зміни до статуту ТОВ — нова редакція статуту правонаступника
• ліквідація підприємства — якщо бізнес простіше закрити, ніж реорганізувати

Залишити заявку →