Реорганизация юридических лиц (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование)

Реорганизация — это изменение юридического лица, при котором его имущество, права и обязанности переходят к правопреемникам. Слияние, присоединение, разделение и преобразование прекращают юрлицо (ст. 104 ГК Украины), а при выделении создаётся новое юрлицо и прежнее продолжает работу (ст. 109 ГК). Мы подбираем форму под задачу собственников, готовим решения, уведомляем кредиторов, составляем передаточный акт или разделительный баланс и проводим регистрацию.

Описать задачу юристу →

Формы реорганизации и чем они отличаются

• Слияние — несколько обществ прекращаются, их имущество, права и обязанности переходят к новому обществу-правопреемнику.
• Присоединение — одно или несколько обществ прекращаются и по передаточному акту передают всё существующему обществу.
• Разделение — общество прекращается, а его имущество, права и обязанности по разделительному балансу получают два или несколько новых обществ.
• Выделение — создаётся одно или несколько новых обществ, к ним по разделительному балансу переходит часть имущества, прав и обязанностей, прежнее общество продолжает работу.
• Преобразование — смена организационно-правовой формы: всё имущество, права и обязанности переходят к новому юрлицу.

Для ООО определения даны в статьях 47–52 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», общие правила — в статьях 104–109 Гражданского кодекса Украины.

Решение о реорганизации ООО

Решение принимает общее собрание участников. По умолчанию нужны три четверти голосов всех участников, имеющих право голоса; устав может установить другое количество голосов (ст. 34 Закона об ООО). Принять такое решение путём опроса нельзя (ст. 36). О решении о прекращении юрлица участники в течение трёх рабочих дней письменно сообщают государственному регистратору (ст. 105 ГК).

Сроки для кредиторов

Срок для предъявления требований кредиторов устанавливает орган, принявший решение: от двух до шести месяцев со дня обнародования сообщения о прекращении (ч. 5 ст. 105 ГК). ООО в течение 30 дней с даты решения (при слиянии и присоединении — с даты решения последнего из обществ) письменно уведомляет всех известных ему кредиторов, а сообщение публикуется на портале электронных сервисов. Кредитор, чьё требование не обеспечено, в течение 30 дней может потребовать обеспечения либо досрочного прекращения или исполнения обязательства (ст. 55 Закона об ООО). Пока заявленные требования не удовлетворены, реорганизацию завершить нельзя.

Передаточный акт и разделительный баланс

После окончания срока для требований кредиторов комиссия по прекращению составляет передаточный акт (при слиянии, присоединении, преобразовании) или разделительный баланс (при разделении). В документе должны быть положения о правопреемстве по всем обязательствам перед всеми кредиторами и должниками, включая оспариваемые. Документ утверждают участники; нарушение этих требований — основание для отказа в регистрации (ст. 107 ГК). При выделении разделительный баланс составляют и утверждают участники после решения о выделении (ст. 109 ГК).

Ответственность правопреемников

Если после разделения нельзя точно определить правопреемника по конкретному обязательству, правопреемники отвечают перед кредиторами солидарно. При выделении новое общество несёт субсидиарную ответственность по обязательствам, оставшимся у прежнего, и наоборот (ст. 107, 109 ГК). Поэтому распределение обязательств в балансе прописываем по каждому контрагенту.

Как проходит работа

1. Схема — выбираем форму реорганизации и считаем последствия для налогов, лицензий и договоров.
2. Решение — готовим решение собрания и уведомление регистратора.
3. Кредиторы — рассылаем уведомления, ведём требования, договариваемся об обеспечении.
4. Акт или баланс — составляем передаточный акт или разделительный баланс, участники его утверждают.
5. Регистрация — регистрируем прекращение и новые юрлица, переоформляем лицензии, договоры, счета.

Почему лучше поручить команде. Реорганизация затрагивает сразу корпоративное право, налоги, трудовые отношения и договоры с контрагентами. Ошибка в разделительном балансе или пропущенный кредитор возвращаются через месяцы — отказом в регистрации или солидарной ответственностью. Поэтому одна команда ведёт процесс от схемы до последней регистрационной записи.

Опишите ситуацию в форме: юрист уточнит детали и назовёт состав работ и стоимость.

Получить план и стоимость →

Связанные услуги

• юридический due diligence — проверка компаний перед слиянием или присоединением
• изменения в устав ООО — новая редакция устава правопреемника
• ликвидация предприятия — если бизнес проще закрыть, чем реорганизовать

Оставить заявку →