Нерезидент придбав корпоративні права у резидента чи потрібно такому нерезиденту стати на облік в ГФС

Якщо компанія - нерезидент не здійснює господарської діяльності в Україні та не підпадає під визначення постійного представництва, то, в разі придбання корпоративних прав юридичної особи - резидента, ставати на облік в контролюючому органі не потрібно.

Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та / або їх здійснення. Тобто, придбання нерезидентом корпоративних прав не є здійсненням господарської діяльності на території України

Чому облік не потрібен

Логіка відповіді проста. Якщо компанія-нерезидент не здійснює господарської діяльності в Україні та не підпадає під визначення постійного представництва, то в разі придбання корпоративних прав юридичної особи — резидента ставати на облік у контролюючому органі не потрібно. Підстава — володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом, тобто саме придбання нерезидентом корпоративних прав не є здійсненням господарської діяльності на території України.

Де проходить межа

Питання обліку повертається тоді, коли нерезидент починає робити в Україні щось більше, ніж володіти часткою. Тому перед угодою перевіряють, чи не виникає ознак постійного представництва: наявність в Україні місця діяльності, працівників або осіб, які діють від імені нерезидента і укладають договори, регулярне виконання робіт чи надання послуг. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та їх здійснення — цей пункт перевіряють до підписання документів.

Що оформлюють при купівлі частки

Набір документів залежить від структури угоди, проте базові позиції повторюються. З боку нерезидента: документи про реєстрацію компанії в країні походження з перекладом і легалізацією, документ про повноваження підписанта, рішення уповноваженого органу про придбання частки. З боку товариства: рішення учасників, нова редакція статуту або зміни до нього, документи для державної реєстрації змін. Окремо готують відомості про кінцевого бенефіціарного власника і структуру власності — вони подаються до реєстру.

Що робити після угоди

Після реєстрації змін оновлюють дані в банку, перевіряють, чи не потрібно переоформити ліцензії та дозволи товариства, і переглядають договори на предмет умов про зміну контролю. Якщо нерезидент планує отримувати дивіденди, наперед розбирають порядок їх виплати та оподаткування з урахуванням угоди про уникнення подвійного оподаткування з відповідною країною.

Суміжні сторінки

реєстрація іноземного представництва, зміна директора, керівника, реєстрація іноземних компаній, бухгалтерський супровід (аутсорсинг).

Коротко про головне

Чи потрібно нерезиденту ставати на облік у контролюючому органі?

Якщо компанія-нерезидент не здійснює господарської діяльності в Україні та не підпадає під визначення постійного представництва, то в разі придбання корпоративних прав юридичної особи — резидента ставати на облік не потрібно.

Чи є володіння часткою підприємництвом?

Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом, і придбання нерезидентом корпоративних прав не є здійсненням господарської діяльності на території України.

Чи можуть бути обмеження?

Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та їх здійснення.

Що дає структура з іноземним учасником

Найчастіше нерезидент заходить у капітал української компанії з трьох причин. Перша — інвестиція в діючий бізнес із наміром отримувати дивіденди. Друга — консолідація групи, коли українська компанія стає дочірньою для холдингу. Третя — підготовка до продажу: покупцеві зручніше купувати частку, ніж активи окремо. Від мети залежить, як оформлюють угоду і що перевіряють заздалегідь: для інвестиції важливі фінансові показники і зобов’язання товариства, для консолідації — узгодженість статутів у групі, для передпродажної підготовки — чистота прав на активи та відсутність судових спорів. Цей вибір роблять до підписання, бо переробляти структуру після реєстрації змін дорожче.